客户经常上门询问我们关于如何解决公司股东之间发生的争议的事宜，而我们问客户的第一个问题始终是：
“贵公司的股东之间有任何股东协议吗？”
股东协议是一种用于监管公司股东之间的工作方式的文件。
股东协议规定股东们的决策过程，董事任命权，股份出售权等。当股东之间发生冲突时，还规定了争议解决方式，而无需诉诸法律诉讼。
股东权益的保障
在谈判SHA时，会有不同的考虑需要牢记，通常取决于股东在公司中持有的股份比例。
小股东
小股东（即拥有公司股份少于50％的股东）应尽量在股东协议中就以下条款进行谈判：
（董事会）法定人数（Quorum）
拥有较多股权或强大议价能力的小股东股东可以争取任命董事的权利。 小股东可以进一步要求其代表出席董事会会议，以达成会议法定人数。 这确保了小股东的指定董事能够参与董事会的每项决策。
跟随权（Tag-along Right）
跟随权条款赋予小股东在大股东将其股份出售给第三方的时候也退出公司的权利。 该条款允许小股东“跟随“大股东退出公司的权利。 这能透过迫使大股东要求第三方购买者也必须向小股东提出献购来达成。 需要注意的是，这献购的条款将与向大股东提出的相同。
保留事项
小股东通常在董事会中拥有小股东代表（有时也许并无代表）。 因此，小股东确保公司保留某些关键事项必须得到股东的一致批准是恰当的之举，这让小股东有权否决公司中的某些重大事项的权利。
优先认购权（Pre-emption Rights）
大股东将有权在未经小数股东批准的情况下发配新股。 因此，小股东会希望确保在新股份发配给第三方之前，有权购买公司所发配的任何新股。 该条款旨在避免小股东在公司的股权被进一步淡化。
另一方面…
大股东
大股东（即拥有公司50％以上股份的股东）应尽力在股东协议中就以下条款进行谈判：
董事会代表权和控制权
大股东通常有权控制董事会，这可通过任命拥有多数股权的董事加入董事会，并在董事会中掌握多数代表权来实现。 大股东还应协商争取董事会主席必须是其董事之一，并确保股东协议明确规定其委任的主席有二次或决定性投票权。 如果在董事会议上的投票结果相等，董事会主席将有权对此事进行投票和决定。
拖带权/强卖权（Drag-along Right）
强卖条款是股东协议中保护大股东利益的一个重要的退出条款。 当有买家提议购买公司的全部（而非部分而已）股份时，该条款让大股东能够迫使小股东将其股份出售给第三方买家。
保留事项（Reserved Matter）
小数股东将寻求确保公司的重大事项保留给他们批准，但这可能对公司业务有破坏性的影响， 特别是保留给小股东批准的事项经过多次尝试也未能获得批准的时候。 因此，大股东望能确保在股东协议中限制保留事项的范围和数量。
优先购买权（Right of first refusal）
优先购买权限制公司股东将其股份转让给外人。 任何寻求转让其股份的股东必须首先将其股份提议售卖给公司的现有股东。 该条款为大股东提供了购买退出股东股份的机会，并限制完全陌生的外人购买公司股份。
其他股东协议中的重要条款
僵局决议（Resolution of Deadlock）
僵局是指公司股东之间存在根本分歧的情况，通常发生在公司中有两个股东拥有相等股权（即50:50股权配置），且其中一个股东拒绝投票或参加会议的情况。
股东协议中的僵局决议条款规定了解决僵局的过程、方式和时间段。 在没有僵局条款或没有股东协议的情况下，有争议的问题可能最终得不到解决，导致业务中断或在最坏的情况下，导致公司完全无法运行。
股票估值
一份拟写恰当的股东协议应该包含一项条款说明如何评估公司股票的价值。 这些条款有助于避免在一个股东试图引用股东协议下的买卖条款时，估值的程序中发生纠纷。 在没有此类条款的情况下，不同当事人可能对如何评估股票有着不同的看法。 例如，有一方可能会提出，股票的估值应根据市场公允价值（Fair Market Value），另一方则可能会争辩，股票的估值应根据账面净值（Book Value）。
简要
虽然具备股东协议非常重要，但确保在股东协议中明确规定股东的权利也很重要。 缺乏股东协议或拟写不当的股东协议通常会引起争议，这对股东来说可能是灾难性的，也是代价沉重的事。
在您签署股东协议之前，请务必寻求适当的法律建议并确保您的利益受到良好保障！
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