传统的投资方式是，投资者投资一家公司以成为该公司的共同所有者（又名普通股东），而根据他在公司的股权，他可以影响甚至控制公司的决策。
然而，普通股和优先股之间存在许多关键差异。本文旨在指出当投资者在处理优先股时应牢记的关键要素。
首先，重要的是要注意优先股的作用类似于债务工具（例如贷款）而不是股权，或换句话说，就是所有权。
优先股股东不是公司的所有者。打个比喻，情况就是投资者向公司提供贷款，公司则发行优先股给投资者，让他享有一些特定的优先权利，例如：
- 固定股息的权利
- 转换为普通股的权利;和
- 比普通股东优先获得清盘收益的权利
一般来说，投资者的目标是在几年后退出投资时获得可观的利润。
问题是——投资者应该考虑投资优先股吗？
为何投资优先股？
（1）较为保障
优先股比普通低风险
在不幸的情况下，若公司被清算、清盘、解散、停止营业或资本回退，优先股股东将先获得收益，随后才支付应配给普通股的回酬。
换句话说，优先股股东将比普通股东优先获得回酬。
这一特征非常重要在于确保优先股股东可先向公司索取对优先股应付的股息和赎回本金。 基于此，优先股是更有保障的，因为普通股东只有在优先股股东获得股息和赎回本金后才有权索取剩余收益。
在某些情况下，投资者还可以要求发起人提供个人担保，以保证公司支付优先股的股息和赎回本金额。 个人担保进一步降低了违约风险，从而使优先股对投资者来说更具吸引力。
（2）固定股息（取决于盈利）
宣布股息是公司董事会的自由裁量权。 董事会可以决定股息应何时分配和支付多少，但取决于盈利须足够支付所宣布的股息。
对于普通股东来说，他们只能等待并希望公司能够获得足够的盈利来宣布支付股息（由董事会自行决定），也许是定期或不定期地支付。 投资者必须牢记一项重要的事，董事会没有任何宣布和支付股息的法定义务，并且可以选择将所有的盈利保留作营运资本。 如果没有支付股息，普通股东只能通过脱售股票退出投资时才获得金钱收益。
与普通股不同的是，优先股的股息可固定成以下其中一种方式：
- 一笔固定金额；
- 本金投资总额（即发行价格）的固定百分比；
- 业务盈利（即公司税后盈利的固定百分比）
股息可以是累计的或非累计的。
累计股息是指股息的类型，能让未支付的优先股息视为欠款，并在随后数年续累计至全额支付为止。
非累计股息是指如果优先股息未被支付，优先股股东在未来则无权要求索回任何未支付股息，即未支付的股息将不会持续加总。
但必须注意的是，股息只能从公司盈利中支付。
如果公司没有足够的盈利（来自该年盈利或留存盈利），即使优先股的条款说明股息是固定的，公司在法律上无法申报和支付股息。
对于那些更喜欢投资回报更确定的投资者而言，固定和累计股息可能具有吸引力。
- 转换权利
一些投资者期望能在投资退场时获得2至5倍回酬，尤其是投资初创或科技企业。不具备转换权的优先股可能不是这类型投资者的正确投资工具。
转换权允许优先股股东根据商定的转换公式将其优先股转换为普通股。转换后，他们成为普通股东。这意味着他们也成为企业的共同所有者，他们可以享受企业价值的潜在升值。
转换公式可以基于固定比率。例如，每10个优先股可以转换为1个普通股，或者根据企业的公允价值。
例如，相比在行使转换权时接受优先股股东的现金，公司会选择接受优先股作为发行新普通股的发行价格/代价。所发行的新普通股数量将取决于当时的市场价值或企业的公允价值。无论是由董事会委任，还是由董事会及投资者共同委任，业务估值最好由独立估值师进行。
当然，企业创始人也许不喜欢优先股股东只因给予公司“贷款”而可能成为共同所有人的概念。因此，具有转换权的优先股可能具有较低的股息率，因为一些创始人认为优先股股东已获得转换权的好处。此类商业条款完全取决于双方的谈判。
听起来不错？在投资优先股之前，你也需要考虑以下几点：
- 没有控制权/投票权
优先股股东没有影响业务决策的权力，在股东大会上也没有投票权。
除了非常有限类型的决议（例如，清盘决议或对优先股股东权利产生不利影响的决议），优先股股东在公司的任何股东大会上都没有投票权。
（2）没有上升空间（除非可以转换）
如果优先股没有转换权，投资者只有权获得协商好的股息和赎回本金 – 即本金投资额。 他们将无法从企业价值的升值中受益。 换句话说，投资回报率没有上升空间。
话虽如此，这种投资工具可能适合更保守的投资者。 尽管投资回酬并不让人振奋，但对那些更偏好高股息收益并支付稳定的投资者来说也是一种选择。
总结
优先股不管对可承担风险或规避风险的投资者来说都可以是一项正确的投资工具，但这取决于优先股的条款。 同样，市场上是没有适合所有类型投资者的条款。如果您打算投资优先股，则有必要充分了解上述说明。
资料来源：GLT Law
程志彬是Save Solution和Finsource有限公司的董事, 马来西亚品牌协会的副主席, 马来西亚讲师学会副财政, 荣获英国荣誉学士学位,主修会计及管理系。他是马来西亚会计师协会的特许会计师,也是英国特许会计师公会会员(ACCA), 拥有15年以上在税收筹划,企业财务规划,业务咨询,教育和企业培训等方面的经验。
